Протокол № б/н

позачергових загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства

«Норинськй щебзавод»

с. Норинськ 17 серпня 2012 р.

Позачергові загальні збори акціонерів (надалі – Збори) Публічного акціонерного товариства «Норинський щебзавод» (далі – Товариство) проводяться за адресою: Україна, 11154, Житомирська область, Овруцький район, с.Норинськ, вул. Шкільна, б. 16, к. № 2_.

Початок Зборів об 19-00 год.

Закінчення зборів об 22-00 год.

Дата складання Переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах – 13.08.2012р.

Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «Норинський щебзавод», складеного депозитарієм ПрАТ «ВДЦП» станом на 13.08.2012р загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах складає 63 особи, які загалом володіють 2 353 697 штук простих іменних акцій, що складає 100% від загальної кількості акцій Товариства.

Склад реєстраційної комісії. До складу реєстраційної комісії входять:

Голова реєстраційної комісії - Хомяк Людмила Олегівна

Член реєстраційної комісії - Балюк Наталія Іванівна

Для участі у зборах зареєструвалось: 3 акціонера – фізичні особи (уповноважені представники), яким належить 1 568 047 простих іменних акцій Товариства, що складає 66,6206% Статутного капіталу Товариства. Всі акції є голосуючими з усіх питань порядку денного.

Кворум становить 66,6206 %.

Порядок голосування на Зборах: бюлетенями.

Голосування проводиться за принципом: 1 акція – 1 голос. За винятком голосування по п’ятому та дев’ятому питанням порядку денного. По п’ятому та дев’ятому питанням порядку денного голосування проводиться бюлетенями, кумулятивним голосуванням.

Збори правомочні приймати рішення з питань порядку денного.

Голова Зборів – Гонтажевська І.А.

Секретар Зборів – Кірікова В.Є.

Зборами обрано наступний склад лічильної комісії:

голова лічильної комісії - Германчук Ніна Петрівна

член лічильної комісії - Палій Наталія Миколаївна

член лічильної комісії - Кобилинська Валентина Володимирівна

Запрошені:

- Генеральний директор – Зелінський Степан Васильович

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1.Обрання лічильної комісії.

2.Обрання Голови та секретаря Загальних зборів.

3. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів.

4. Прийняття рішення про припинення повноважень Ревізора Товариства.

5. Обрання Ревізора Товариства.

6. Прийняття рішення про встановлення терміну виконання Ревізором Товариства своїх повноважень.

7. Прийняття рішення про припинення повноважень Членів Наглядової Ради Товариства.

8. Прийняття рішення про встановлення кількісного складу Наглядової Ради Товариства та встановлення терміну виконання членами Наглядової Ради Товариства своїх повноважень.

9. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

10. Затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з членами Наглядової ради Товариства та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

11. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

12. Прийняття рішення про приватне розміщення акцій.

13. Прийняття рішення про затвердження переліку інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.

14. Визначення уповноваженого органу та уповноважених осіб Товариства яким надаються повноваження на прийняття рішень та здійснення дій, передбачених чинним законодавством України, щодо збільшення статутного капіталу Товариства.

ОСНОВНІ ТЕЗИ ВИСТУПІВ, ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ З КОЖНОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНІХ ЗБОРІВ ТА РІШЕННЯ,

ПРИЙНЯТІ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

По першому питанню порядку денного:

Слухали:

Гонтажевську І.А., яка запропонувала обрати Лічильну комісію в наступному складі:

голова лічильної комісії - Германчук Ніна Петрівна

член лічильної комісії - Палій Наталія Миколаївна

член лічильної комісії - Кобилинська Валентина Володимирівна

Питання винесене на голосування:

Обрати Лічильну комісію в наступному складі:

голова лічильної комісії - Германчук Ніна Петрівна

член лічильної комісії - Палій Наталія Миколаївна

член лічильної комісії - Кобилинська Валентина Володимирівна

Підсумки голосування по першому питанню порядку денного:

«ЗА» - 1 568 047 (один мільйон п’ятсот шістдесят вісім тисяч сорок сім) голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у зборах – одноголосно;

«ПРОТИ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб;

«УТРИМАВСЯ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб.

Прийняте рішення:

Обрати Лічильну комісію в наступному складі:

голова лічильної комісії - Германчук Ніна Петрівна

член лічильної комісії - Палій Наталія Миколаївна

член лічильної комісії - Кобилинська Валентина Володимирівна.

По другому питанню порядку денного:

Слухали:

Гонтажевську І.А., яка запропонувала обрати Головою Зборів Гонтажевську І.А. та секретарем Зборів Кірікову В.Є.

Питання винесене на голосування:

обрати Головою Зборів Гонтажевську І.А. та секретарем Зборів Кірікову В.Є.

Підсумки голосування по другому питанню порядку денного:

«ПРОТИ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб;

«УТРИМАВСЯ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб.

Прийняте рішення:

обрати Головою Зборів Гонтажевську І.А. та секретарем Зборів Кірікову В.Є.

………………………………………………………………………………………………………….

По одинадцятому питанню порядку денного:

Слухали:_

Зелінського С.В., який повідомив, що для налагодження подальшої діяльності Товариства та розвитку виробничих потужностей, необхідні додаткові інвестиції, у зв’язку з чим пропонується прийняти рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства на 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок) шляхом приватного розміщення 800 000 000 (вісімсот мільйонів) додаткових акцій існуючої номінальної вартості (0,25 грн.) за рахунок додаткових внесків.

В результаті приватного розміщення додаткових акцій статутний капітал Товариства становитиме 200 588 424, 25 (двісті мільйонів п’ятсот вісімдесят вісім тисяч чотириста двадцять чотири гривень 25 копійок) гривень, розподілений на 802 353 697 (вісімсот два мільйона триста п’ятдесят три тисячі шістсот дев’яносто сім) простих іменних акцій.

Питання винесене на голосування:

Прийняти рішення про збільшення статутного капіталу Товариства на 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок) шляхом приватного розміщення 800 000 000 (вісімсот мільйонів) додаткових акцій існуючої номінальної вартості (0,25 грн.) за рахунок додаткових внесків.

В результаті приватного розміщення додаткових акцій статутний капітал Товариства становитиме 200 588 424,25 (двісті мільйонів п’ятсот вісімдесят вісім тисяч чотириста двадцять чотири гривень 25 копійок) гривень, розподілений на 802 353 697 (вісімсот два мільйона триста п’ятдесят три тисячі шістсот дев’яносто сім) простих іменних акцій.

Підсумки голосування по одинадцятому питанню порядку денного:

«ПРОТИ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб;

«УТРИМАВСЯ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб.

Прийняте рішення:

Збільшити розмір статутного капіталу Товариства на 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок) шляхом приватного розміщення 800 000 000 (вісімсот мільйонів) додаткових акцій існуючої номінальної вартості (0,25 грн.) за рахунок додаткових внесків.

По дванадцятому питанню порядку денного:

Слухали:_

Зелінського С.В., який запропонував здійснити приватне розміщення акцій відповідно до визначених протоколом рішення про закрите (приватне) розміщення умов (додаток №2), ~~а саме.~~

Питання винесене на голосування:

Здійснити приватне розміщення акцій відповідно до визначених протоколом рішення про закрите (приватне) розміщення умов (додаток №2).

Підсумки голосування по дванадцятому питанню порядку денного:

«ПРОТИ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб;

«УТРИМАВСЯ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб.

Прийняте рішення:

Після реєстрації проспекту емісії цінних паперів в НКЦПФР надати його особам, які є учасниками приватного розміщення, не менш як за 10 днів до початку розміщення акцій, шляхом направлення рекомендованих листів.

По тринадцятому питанню порядку денного:

Слухали:

Зелінського С.В., який повідомив про надходження від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕРТОПРЕСУРС» (код ЄДРПОУ 36559629); ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАРТАС ТРАСТ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 37602968); ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОНМЕТПРОЕКТ» (код за ЄДРПОУ 36981541); ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ТОРГІВЕЛЬНІ ТРАДИЦІЇ» (код за ЄДРПОУ 37379789) пропозиції щодо купівлі акцій, що розміщуються додатково.

У зв’язку з зазначеним пропонується включити до переліку інвесторів, серед яких планується здійснити розміщення акцій:

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕРТОПРЕСУРС» (код ЄДРПОУ 36559629),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАРТАС ТРАСТ КОМПАНІ» (код ЄЛРПОУ 37602968),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОНМЕТПРОЕКТ» (код за ЄДРПОУ 36981541),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ТОРГІВЕЛЬНІ ТРАДИЦІЇ» (код за ЄДРПОУ 37379789).

Питання винесене на голосування:

Затвердити перелік інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення наступним чином:

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕРТОПРЕСУРС» (код ЄДРПОУ 36559629),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАРТАС ТРАСТ КОМПАНІ» (код ЄЛРПОУ 37602968),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОНМЕТПРОЕКТ» (код за ЄДРПОУ 36981541),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ТОРГІВЕЛЬНІ ТРАДИЦІЇ» (код за ЄДРПОУ 37379789).

Підсумки голосування по тринадцятому питанню порядку денного:

«ПРОТИ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб;

«УТРИМАВСЯ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб.

Прийняте рішення:

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕРТОПРЕСУРС» (код ЄДРПОУ 36559629),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАРТАС ТРАСТ КОМПАНІ» (код ЄЛРПОУ 37602968),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДОНМЕТПРОЕКТ» (код за ЄДРПОУ 36981541),

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУЧАСНІ ТОРГІВЕЛЬНІ ТРАДИЦІЇ» (код за ЄДРПОУ 37379789).

По чотирнадцятому питанню порядку денного:

Слухали:

Гонтажевську І.А., яка запропонувала:

1. Визначити Наглядову Раду Товариства уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

- затвердження результатів приватного розміщення акцій;

- прийняття рішення про відмову від розміщення.

2. Визначити Виконавчий орган Товариства уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

- повернення внесків, унесених в оплату за акції, у разі не затвердження у встановлені законодавством строки результатів приватного розміщення акцій Наглядовою Радою Товариства або у разі невнесення (не затвердження) у встановлені законодавством строки змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу Товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

- письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних Товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

3. Визначити Генерального директора Товариства уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

- проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

- проводити дії щодо забезпечення приватного розміщення акцій;

- проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Товариством належних їм акцій.

Питання винесене на голосування:

1. Визначити Наглядову Раду Товариства уповноваженим органом , якому надаються повноваження щодо:

- затвердження результатів приватного розміщення акцій;

- прийняття рішення про відмову від розміщення.

2. Визначити Виконавчий орган Товариства уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

3. Визначити Генерального директора Товариства уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

- проводити дії щодо забезпечення приватного розміщення акцій;

Підсумки голосування по чотирнадцятому питанню порядку денного:

«ПРОТИ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб;

«УТРИМАВСЯ» - 0 (нуль) голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів осіб.

Прийняте рішення:

1. Визначити Наглядову Раду Товариства уповноваженим органом , якому надаються повноваження щодо:

- затвердження результатів приватного розміщення акцій;

- прийняття рішення про відмову від розміщення.

2. Визначити Виконавчий орган Товариства уповноваженим органом, якому надаються повноваження щодо:

3. Визначити Генерального директора Товариства уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

- проводити дії щодо забезпечення приватного розміщення акцій;

Голова зборів _____________________ Гонтажевська І. А.

Секретар зборів _____________________ Кірікова В.Є.

Генеральний директор Товариства _____________________ Зелінський С.В