pzp

с. Норинськ

2010 рік

Затверджено

Загальними зборами

ВАТ «Норинськй щебзавод»

Протокол б/н від 09.08.2010 р

ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«НОРИНСЬКИЙ ЩЕБЗАВОД»

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Дане Положення розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту та Принципів корпоративного управління, затверджених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов'язки, відповідальність, припинення повноважень членів наглядової ради Товариства, а також форму та порядок проведення і скликання засідань наглядової ради Товариства.

1.3. Положення затверджується, змінюється та доповнюється лише Загальними Зборами.

1.4. Терміни, що наводяться в цьому Положенні з великої літери, та не визначені в ньому окремо, мають ті ж самі значення, що й у Статуті.

1.5. Заголовки статей і пунктів, а також зміст наведено в даному Положенні виключно для зручності посилання та не впливають на тлумачення.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав Акціонерів, і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, контролює та регулює діяльність Генерального Директора

2.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав Акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю Генерального Директора

2.3. Компетенція наглядової ради визначається Законом та Статутом. Питання виключної компетенції наглядової ради визначаються Законом.

2.4. Статутом або за рішенням Загальних Зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

2.5. Наглядова рада звітує перед Загальними Зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

3. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Наглядова рада Товариства складається із 5 членів. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради.

3.2. Членами наглядової ради можуть бути тільки фізичні особи, які мають повну дієздатність.

3.3. Членом (головою) наглядової ради не може бути особа, яка відповідає хоча б одному з критеріїв, наведених в пп. 3.3.1 – 3.3.5 внизу:

3.3.1. особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини;

3.3.2. особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, якщо Товариство провадить цей вид діяльності;

3.3.3. особа, яка є народним депутатом України, членом Кабінету Міністрів України, керівником центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовцем, посадовою особою органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державним службовцем, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді Товариства;

3.3.4. член або голова Правління та/або член або голова Ревізійної Комісії;

3.3.5. особа, яка обіймає посаду голови або члена наглядової ради в більше ніж 5 товариствах.

3.4. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу обираються незалежні члени, кількість яких повинна становити не менше 3 осіб [відповідно до рекомендацій принципів корпоративного управління кількість незалежних членів наглядової ради повинна становити не менше 25% від повного кількісного складу наглядової ради].

3.5. Не може вважатись незалежним член наглядової ради, який відповідає хоча б одному з критеріїв, наведених в пп. 3.5.1 – 3.5.6 внизу:

3.5.1. є у даний час чи був протягом останніх 3-х років головою чи членом Правління, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств Товариства;

3.5.2. є пов'язаною особою Товариства чи осіб, які є сторонами за зобов'язаннями з Товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів Товариства за станом на початок фінансового року;

3.5.3. отримує від Товариства будь-які доходи, за винятком (і) доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради та (іі) доходів, що випливають з права власності на належні йому акції Товариства;

3.5.4. є власником більше ніж 5 відсотків акцій Товариства (самостійно або разом з пов'язаними особами);

3.5.5. є представником держави;

3.5.6. є афілійованою особою.

4. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Члени наглядової ради обираються строком на 3 роки .

4.2. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

4.3. У разі, якщо після закінчення строку повноважень членів наглядової ради, Загальними Зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання членів наглядової ради, повноваження членів наглядової ради продовжуються до моменту прийняття Загальними Зборами рішення про обрання або переобрання членів наглядової ради.

4.4. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок роботи, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

4.5. Проект договору з членом наглядової ради Товариства затверджують Загальні Збори.

4.6. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова Генеральний директор, або інша особа, уповноважена на те Загальними Зборами, протягом 15 днів з дати проведення Загальних Зборів, на яких було обрано члена наглядової ради Товариства.

5. ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. З урахування випадку, передбаченого пунктом 4.3. Положення, повноваження членів наглядової ради Товариства припиняються після закінчення строку, на який їх було обрано.

5.2. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково:

5.2.1. за рішенням Загальних Зборів;

5.2.2. за бажанням члена наглядової ради за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

5.2.3. у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

5.2.4. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради Товариства;

5.2.5. у разі смерті, визнання члена наглядової ради недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5.2.6. з інших підстав, передбачених Статутом.

5.3. У разі, якщо кількість членів наглядової ради складе менше половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для переобрання наглядової ради

6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени наглядової ради обираються Загальними Зборами у спосіб, визначений в статуті.

6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають лише Акціонери. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.3. Акціонери, які пропонують кандидатів до складу наглядової ради, повинні пропонувати окремо незалежних членів та окремо – інших, аніж незалежні, членів наглядової ради. Загальна кількість незалежних членів наглядової ради та інших, аніж незалежні, членів наглядової ради, запропонованих одним Акціонером, не може перевищувати загальний кількісний склад наглядової ради.

6.4. Акціонери можуть пропонувати кандидатури тільки незалежних членів наглядової ради, тільки інших, аніж незалежні члени наглядової ради, а також і незалежних і інших, аніж незалежні члени наглядової ради.

6.5. Пропозиція/пропозиції Акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається у письмовій формі безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я Голови наглядової ради не пізніше як за 20 днів до дати проведення Загальних Зборів.

6.6. Пропозиція Акціонера повинна містити:

6.6.1. прізвище, ім'я та по батькові (найменування) Акціонера, що її вносить;

6.6.2. відомості про кількість, тип та/або клас належних йому акцій;

6.6.3. назву органу, до якого висувається кандидат;

6.6.4. прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;

6.6.5. зазначення кількості, типу та/або класу акцій Товариства, що належать кандидату;

6.6.6. інформацію про освіту кандидата (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

6.6.7. місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 років;

6.6.8. відсутність обставин, які передбачені в пп. 3.3.1 – 3.3.5 цього Положення;

6.6.9. відсутність критеріїв, передбачених пп. 3.5.1 – 3.5.6 цього Положення, якщо Акціонер висуває кандидатури незалежних членів наглядової ради (зазначення критерію(їв) відповідно до пп. 3.5.1 – 3.5.6 цього Положення, якщо кандидат до складу наглядової ради не вважається незалежним);

6.6.10. згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства.

6.7. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

6.8. Пропозиція повинна бути підписана кожним Акціонером (його представником). У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.9. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається Генеральним директором протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій Акціонерів про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради, який передбачений п. 6.6 цього Положення.

6.10. Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства може бути прийняте Генеральним директором тільки у разі:

6.10.1. недотримання Акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.6 цього Положення

6.10.2. неподання даних, передбачених пп. 6.7 цього Положення;

6.10.3. якщо особа, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, відповідає хоча б одній з ознак, передбачених пп. 3.3.1 – 3.3.5 цього Положення.

6.11. У випадку, якщо кандидат до складу наглядової ради являється Акціонером, то наявність права власності на акції (акцію) Товариства в такого кандидата має бути перевірена Генеральним Директором згідно зі зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів на день проведення загальних зборів.

6.12. Генеральний директор не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити за власним підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування на виборах до складу наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

• орган Товариства, до якого висувається особа;

• те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

6.13. Кандидат, якого висунули для обрання до складу наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

6.14. Під час обрання незалежних членів наглядової ради в ході Загальних Зборів загальна кількість голосів Акціонера множиться на кількість незалежних членів наглядової ради. Акціонер вправі віддати усі свої голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Під час обрання решти інших, аніж незалежні, членів наглядової ради в ході Загальних Зборів загальна кількість голосів Акціонера множиться на кількість решти членів наглядової ради. Акціонер вправі віддати усі свої голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

6.15. Загальні Збори спочатку голосують за кандидатів, запропонованих як незалежні члени наглядової ради, а потім за інші, аніж незалежні, кандидатів до складу наглядової ради.

6.16. У разі, якщо в результаті голосування двоє чи більше незалежних членів наглядової ради, чи інших, аніж незалежні, членів наглядової ради, набрали однакову кількість голосів серед цих, хто набрав найбільшу кількість голосів і, таким чином, кількість незалежних членів наглядової ради чи інших, аніж незалежні, члени наглядової ради, що вважаються обраними, є більшою за кількість незалежних членів наглядової ради чи інших, аніж незалежні члени наглядової ради зазначену в пункті 3.1 цього Положення, обрання членів наглядової ради продовжується наступним чином:

• Якщо два чи більше кандидатів, що набрали однакову кількість голосів, є кандидатами, запропонованими одним акціонером (однією групою акціонерів), такий акціонер (група акціонерів) повинні повідомити Загальні Збори, хто саме з-поміж його (їх) висуванців увійде до складу наглядової ради;

• Якщо два чи більше кандидатів, що набрали однакову кількість голосів, є кандидатами, запропонованими різними акціонерами (але не однією групою акціонерів), то кандидати, які набрали найбільшу різну кількість голосів, вважаються такими, що були обраними до складу наглядової ради, а стосовно усіх інших кандидатів відбувається другий тур голосування за правилами, передбаченими пп. 6.15-6.16 цього Положення.

6.17. У разі якщо в результаті голосування кількість кандидатів, за яких було віддано голоси, становить менше необхідного кількісного складу наглядової ради (менше необхідного кількісного складу незалежних членів наглядової ради або інших, аніж незалежні, членів наглядової ради, встановлено в п.3.1 цього Положення) особи, за яких було віддано голоси вважаються такими, що були обрані до складу наглядової ради, а стосовно інших кандидатів відбувається другий тур голосування за правилами, передбаченими пп. 6.15-6.17 цього Положення.

6.18. У разі, якщо в результаті голосування не було обрано необхідну кількість незалежних членів наглядової ради чи інших, аніж незалежні, членів наглядової ради, голова Загальних Зборів перед проведенням другого туру голосування вправі оголосити перерву в проведенні Загальних Зборів тривалістю не довше однієї години

6.19. Якщо за результатами другого туру наглядова рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої наглядової ради продовжуються до дати ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради.

7. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Члени наглядової ради мають право:

7.1.1. отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом 3 днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я голови Правління;

7.1.2. вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;

7.1.3. надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради Товариства.

7.2. Члени наглядової ради зобов'язані:

7.2.1. особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних Зборах, засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради. Голосувати з усіх питань, внесених до порядку денного засідання наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних Зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

7.2.2. діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

7.2.3. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

7.2.4. виконувати рішення, прийняті Загальними Зборами та наглядовою радою Товариства;

7.2.5. дотримуватися встановлених Законом та внутрішніми положеннями Товариства правил та процедур щодо укладання правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

7.2.6. дотримуватися встановлених Законом та внутрішніми положеннями Товариства правил та процедур щодо укладання значних правочинів;

7.2.7. дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7.2.8. утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом 5 днів повідомити у письмовій формі про це наглядову раду та Генерального директора;

7.2.9. своєчасно надавати Загальним Зборам, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

7.3. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).

7.4. Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

7.5. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України або цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

7.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних Зборів.

7.7. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

8. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Робочими органами наглядової ради є:

• голова наглядової ради;

• заступник голови наглядової ради;

• секретар наглядової ради;

• постійні та тимчасові комітети наглядової ради.

8.2. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

8.3. Голова наглядової ради:

8.3.1. організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

8.3.2. скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради;

8.3.3. організовує роботу зі створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;

8.3.4. пропонує кандидатуру на посаду корпоративного секретаря Товариства;

8.3.5. готує доповідь та звітує перед Загальними Зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

8.3.6. підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;

8.3.7. протягом 15 днів з дати обрання (призначення) голови та членів Генеральний директор укладає від імені Товариства контракт з головою Наглядової ради та строкові трудові договори з членами Наглядової ради.

8.4. Заступник голови наглядової ради виконує обов'язки голови наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків.

8.5. Секретар наглядової ради:

8.5.1. за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради;

8.5.2. забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

8.5.3. здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;

8.5.4. оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

8.5.5. веде протоколи засідань наглядової ради;

8.5.6. інформує всіх членів наглядової ради про рішення, прийняті наглядовою радою шляхом заочного голосування;

8.5.7. складає табелі діяльності наглядової ради.

8.6. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради обираються на першому засіданні наглядової ради з числа її членів на термін повноважень наглядової ради.

8.7. Особа вважається обраною головою, заступником голови, секретарем наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

8.8. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради протягом строку дії повноважень наглядової ради можуть бути переобрані за рішенням наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

8.9. Наглядова рада може створювати із числа членів наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради.

8.10. У складі наглядової ради створюються такі постійні комітети:

• аудиторський;

• з питань призначень та винагород;

• стратегічного планування;

• з питань інформаційної політики Товариства.

8.11. У разі необхідності наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.

8.12. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про створення комітету.

8.13. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.

8.14. Наглядова рада за пропозицією та поданням голови наглядової ради має право обрати корпоративного секретаря. Порядок обрання, статус та функції корпоративного секретаря визначаються в Положенні про корпоративного секретаря Товариства, яке затверджується рішенням наглядової ради.

9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

9.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі:

• спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);

• заочного голосування.

9.3. Рішення про проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою наглядової ради Товариства за погодженням з одним із незалежних членів наглядової ради Товариства. У разі якщо єдиним незалежним членом наглядової ради у складі наглядової ради Товариства є голова наглядової ради Товариства у разі, якщо в складі наглядової ради Товариства немає незалежних директорів, таке погодження відбувається із секретарем наглядової ради.

9.4. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

9.4.1. затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства;

9.4.2. визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;

9.4.3. проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

9.4.4. прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності голови та членів правління;

9.4.5. прийняття рішень про укладення значних правочинів Товариством;

9.4.6. прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість.

9.5. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці.

9.6. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

• члена наглядової ради Товариства;

• ревізійної комісії Товариства;

• Генерального директора

9.7. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради.

Датою надання вимоги вважається дата:

• вручення повідомлення під розпис;

• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

9.8. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

• прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

• підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

• формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.

9.9. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше як через 10 днів після надання відповідної вимоги.

9.10. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

9.11. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за 20 днів до дати проведення засідання.

9.12. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються:

• матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання;

• бюлетені для голосування, у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування.

9.13. Бюлетені для голосування мають містити:

• повне найменування та місцезнаходження Товариства;

• поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;

• дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;

• формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;

• варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався";

• місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;

• місце для підпису члена наглядової ради та застереження про обов'язковість підпису бюлетеня.

9.14. Ініціатори скликання позачергового засідання наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 9.11 цього Положення.

9.15. Засідання наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше, ніж 2/3 від загальної кількості її членів.

9.16. Рішення наглядової ради приймаються 2/3 голосів членів наглядової ради, які беруть участь у її засіданні у формі спільної присутності та мають право голосу.

У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

9.17. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради є вирішальним.

9.18. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

9.19. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар наглядової ради веде протокол.

Протокол засідання наглядової ради має бути остаточно оформлений не пізніше, ніж протягом 5 днів після проведення засідання. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

• повне найменування Товариства;

• місце, дата і час проведення засідання наглядової ради;

• особи, які були присутні на засіданні;

• головуючий та секретар засідання;

• наявність кворуму;

• питання порядку денного;

• основні положення виступів;

• питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

• зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні наглядової ради.

Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові (секретарю) наглядової ради Товариства. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

9.20. У разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування, члени наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради.

Рішення наглядової ради у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймаються 100% голосів членів наглядової ради від загальної кількості членів наглядової ради, яка визначена у п. 3.1 цього Положення.

За підсумками заочного голосування секретар наглядової ради оформляє відповідний протокол.

Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом не пізніше, ніж 5 днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

У протоколі зазначаються:

• повне найменування Товариства;

• дата та місце підбиття підсумків заочного голосування наглядової ради;

• питання, винесені на заочне голосування;

• строк приймання заповнених бюлетенів;

• кількість отриманих бюлетенів;

• підсумки голосування та прийняті рішення із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання.

Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради.

Бюлетені членів наглядової ради додаються секретарем наглядової ради до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається за власним підписом кожному члену наглядової ради протягом 3 днів з дати складання протоколу заочного голосування.

9.21. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, головою правління, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання наглядової ради оформлюються секретарем наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 5 днів з дати складання протоколу засідання наглядової ради.

9.22. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Правління Товариства.

Наглядова рада може прийняти рішення про запрошення на її засідання Голови Правління та/або одного чи декількох членів Правління. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради щодо участі голови Правління та/або одного чи декількох членів Правління у будь-якому наступному черговому чи позачерговому засіданні наглядової ради. Засвідчений витяг з протоколу засідання наглядової ради на якому було прийнято рішення про запрошення на будь-яке майбутнє засідання наглядової ради голови та/або Генерального директора, надсилається такій запрошеній посадовій особі Товариства не пізніше, ніж протягом 5 днів після проведення засідання Наглядової ради у формі спільної присутності або протягом 3 днів з дати складання протоколу заочного голосування.

9.23. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради і, за його дорученням, секретар наглядової ради.

9.24. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

9.25. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання наглядової ради.

9.26. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.

9.27. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, наглядова рада, в межах затвердженого загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.

9.28. За результатами даних, що містяться у протоколах, секретар наглядової ради готує табелі діяльності наглядової ради загалом та окремо щодо кожного члена наглядової ради не пізніше ніж за 20 днів до дня виплати члену наглядової ради винагороди, передбаченої укладеним з ним договором. У табелі відображаються відомості про загальну кількість проведених засідань, кількість відвіданих та пропущених членом наглядової ради засідань, причини його відсутності на засіданнях, додаткову роботу у комітетах наглядової ради. Табель підписується секретарем наглядової ради, який несе відповідальність за достовірність внесених до табеля відомостей